《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》起草說明
時間：2017-07-12 來源：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
字號：小中大
一、《指引》起草原則
一是指導行業(yè)貫徹落實《辦法》有關要求，統(tǒng)一公私募基金適當性管理實施標準，加強投資者保護?！掇k法》發(fā)布前公、私募基金適當性管理分別散見于相關法規(guī)和自律規(guī)則中，《指引》按照《辦法》規(guī)定的適用范圍和職責范疇，結合原有業(yè)務規(guī)范，統(tǒng)一了基金行業(yè)適當性管理的具體要求，引導經(jīng)營機構提高投資者保護的主動性和自覺性。二是落實基金募集機構適當性管理的主體責任，強化底線監(jiān)管的要求，鼓勵募集機構間的有序競爭?；鹉技瘷C構與投資者直接接觸，開展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金產(chǎn)品和提供服務的主體，也是落實基金投資者適當性義務的主體?！吨敢诽岢隽四技瘷C構適當性管理的原則性要求，根據(jù)產(chǎn)品屬性、風險因素，重點關注產(chǎn)品結構、杠桿水平、投資標的流動性，未限定某類產(chǎn)品的具體等級，鼓勵募集機構在具體產(chǎn)品風險等級劃分工作中實施差異化安排，提升產(chǎn)品風險管理和客戶服務的核心競爭力。三是充分尊重行業(yè)實際，簡化操作步驟和流程，減輕機構和投資者負擔。根據(jù)征求意見的情況，《指引》取消了風險承受能力評價的更新要求、簡化了投資者基金信息證明材料，降低了風險承受能力最低投資者、投資者信息核實、投資者轉化流程、評估數(shù)據(jù)庫、高風險等級產(chǎn)品銷售等條款執(zhí)行難度，簡化了給投資者帶來不便的具體要求，強化糾紛調解中檢驗基金募集機構落實適當性成果。四是新老劃斷，基金募集機構向新客戶銷售基金產(chǎn)品或者提供服務、向老客戶銷售（提供）高于其原有風險等級的基金產(chǎn)品或者服務，需按《辦法》要求執(zhí)行。向老客戶銷售或提供不高于原有風險等級的基金產(chǎn)品或服務的，不受影響，繼續(xù)進行。同時，鼓勵募集機構根據(jù)實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理作出妥善安排，在實踐中不斷總結經(jīng)驗，持續(xù)優(yōu)化投資者適當性管理制度。五是鼓勵經(jīng)營機構穩(wěn)步落實適當性管理的新要求，在實施過程中不斷總結經(jīng)驗、完善方法。考慮到投資者主要通過互聯(lián)網(wǎng)等非現(xiàn)場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機構一定的系統(tǒng)改造時間；對投資者信息表、投資者風險測評問卷、產(chǎn)品和服務風險等級劃分參考標準等均提出“參考”模板，鼓勵經(jīng)營機構在實施中不斷總結完善。同時，《指引》為試行版，協(xié)會將持續(xù)跟蹤實施情況，根據(jù)行業(yè)實際進行總結，對《指引》進行修改完善。
二、《指引》起草過程
2017年2月，協(xié)會啟動基金行業(yè)投資者適當性管理自律規(guī)則的擬定工作，根據(jù)《辦法》和證監(jiān)會投保局的有關要求，多次召開內(nèi)部各個業(yè)務部門討論會，與證券業(yè)協(xié)會和期貨業(yè)協(xié)會持續(xù)溝通，落實協(xié)會自律規(guī)則中需要細化的內(nèi)容。隨后，協(xié)會召集各類基金銷售機構座談，明確《指引》規(guī)范范圍應當涵蓋公募基金產(chǎn)品銷售，及在協(xié)會備案的證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃銷售。
2017年3月中旬，協(xié)會擬定了《指引》（草稿），先后就產(chǎn)品風險分級、投資者轉化、銷售適當性系統(tǒng)實現(xiàn)等問題與部分基金評價機構、基金銷售機構、信息系統(tǒng)服務機構進行了探討。4月上旬，合規(guī)與風險管理專業(yè)委員會召開會議并就《辦法》落實問題提出實施意見，我們采納并吸收了部分意見形成初稿。
2017年5月，協(xié)會先后邀請部分公募基金管理人、基金銷售機構、資管產(chǎn)品管理人、私募管理人等四類機構召開四次座談會，專題討論各個業(yè)務領域對《指引》（初稿）的意見。正式發(fā)函征求證監(jiān)會投保局、機構部、私募部，證券業(yè)協(xié)會和期貨業(yè)協(xié)會意見。根據(jù)上述部門及機構意見，協(xié)會對《指引》進行了修改。
2017年6月，協(xié)會召開會長辦公會就《指引》進行了審議，根據(jù)會長辦公會意見形成《指引（征求意見稿）》，并于6月15日公開征求行業(yè)意見。截止2017年6月22日，協(xié)會共收到公募、私募、券商、期貨、商業(yè)銀行以及獨立基金銷售機構等176家機構的反饋意見；反饋內(nèi)容涉及《指引》各章節(jié)以及附件表格等42項內(nèi)容。協(xié)會經(jīng)仔細研讀、逐條比對，根據(jù)意見對《指引》進行了修改完善；在證監(jiān)會的指導和支持下，就部分條款與證券和期貨業(yè)協(xié)會協(xié)商一致，形成此稿。
三、征求會員意見修改情況
（一）主要采納的意見及修改情況
第一，將部分細節(jié)性條款修改為原則性規(guī)定，給予基金募集機構一定的靈活性和自主權，鼓勵通過差異化安排，提升投資者服務的能力和水平。主要包括：考慮到基金募集機構在《指引》發(fā)布前，已經(jīng)根據(jù)相關法律法規(guī)和自律規(guī)則實施了基金適當性管理，刪除第六條關于全面性和及時性原則的條款，投資者風險承受能力評價的更新由募集機構結合原有安排自行確定；簡化第十三條關于回訪內(nèi)容的要求，重點關注是否了解產(chǎn)品或服務風險以及匹配的情況。
第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機構和投資者負擔。主要包括：考慮到行業(yè)對未成年人開戶已經(jīng)有相應安排，刪除第二十條第（二）款對未成年人開戶身份證明文件的規(guī)定；考慮到部分條款《辦法》中有明確規(guī)定，刪除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關拒絕銷售產(chǎn)品或服務的表述；簡化了普通投資者轉化為專業(yè)投資者的操作程序，刪除了重復申請的限制性規(guī)定；簡化了第二十九條關于風險承受能力最低類別投資者的定義。
第三，尊重行業(yè)實際，在保障《辦法》有效落實的基礎上，盡量減少行業(yè)負擔。包括：考慮到對投資者身份的核實手段有限，將二十一條（四）和第二十七條（一）中的投資者身份的“核實”改為“核查”；刪除第二十四條及第二十六條關于要求公示投資者分類方法、標準、程序的描述，相應內(nèi)容以適當方式告知投資者；簡化了第三十三條關于投資者評估數(shù)據(jù)庫生成信息表的具體要求，并將第三十四條（一）中記錄投資者全部內(nèi)容改為“投資者填寫信息表及歷次變動內(nèi)容”，（二）中的測評問卷改為“普通投資者過往風險測評結果” ；刪除了原第六章關于罰則的內(nèi)容，增加了第五十二條關于適當性義務自律管理的原則性規(guī)定。
第四，明確部分可能造成混淆的內(nèi)容，完善了部分表述。刪除第二十七條（二）中“幫助”的表述；為避免公募基金和私募基金混淆，刪除第四十七條（三）關于普通投資者投資冷靜期和回訪程序安排的揭示要求；增加第五十三條關于私募基金管理人適用范圍的定義。
特別需要說明的，考慮到會員機構對基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分參考標準提出較多的修改意見，我們考慮到行業(yè)對大類基金產(chǎn)品風險等級的高低理解不統(tǒng)一，且對于具體基金品種無法窮盡，因此未限定某類產(chǎn)品的具體等級，根據(jù)產(chǎn)品屬性、風險因素，將產(chǎn)品結構、杠桿水平、投資標的流動性作為重要參考因素，并注明“基金募集機構可以根據(jù)基金產(chǎn)品或者服務風險參考因素與風險等級的相關性，確定各項評估因素的分值和權重，建立評估分值與基金產(chǎn)品風險或者服務風險等級的對應關系”。
（二）未予采納的內(nèi)容及原因
第一，關于回訪比例?！吨敢返谑l規(guī)定基金募集機構應當抽取一定比例進行回訪。有部分機構認為對于回訪頻率和比例應當進行明確?？紤]到基金募集機構的多樣性，明確回訪頻率和比率，有可能加重部分大型募集機構的工作壓力，因此未采納該意見。
第二，關于禁止行為?！吨敢返谒氖鶙l規(guī)定了適當性的禁止行為，有機構認為最低風險承受能力投資者應當可以在一定比例內(nèi)主動購買高風險產(chǎn)品?？紤]到此要求違反《辦法》第二十二條禁止性規(guī)定，因此未予采納。
第三，關于主動購買不匹配產(chǎn)品程序。《指引》第四十八條規(guī)定了普通投資者主動購買與其風險承受能力不匹配產(chǎn)品的相關程序，有機構認為要適當放寬高風險等級產(chǎn)品主動推介的口徑?？紤]到該條意見違背了基金募集機構應當履行的適當性義務，因此未采納該意見。
第四，關于投資者信息表和風險測評問卷。有機構認為證券業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會和基金業(yè)協(xié)會應當統(tǒng)一模版和標準，便于行業(yè)實施。鑒于證券、期貨、基金風險特征不同，履行適當性義務的主體各異，不宜建立統(tǒng)一的標準。各協(xié)會模版僅供參考，行業(yè)應當在此基礎上根據(jù)自身情況，制定實施標準和有關內(nèi)容。
第五，關于對法條的誤讀。部分機構對《指引》第二條、第四條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第三十七條，提出了意見，經(jīng)認真討論，均為對《指引》條款的誤讀，因此未予采納。協(xié)會將在日后的培訓中進一步說明。
四、《指引》主要內(nèi)容
《指引》分為總則、一般規(guī)定、投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分、普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配、附則等六章，共計五十五條規(guī)定，以及投資者信息表、投資者風險測評問卷、基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分參考標準、投資者風險匹配告知書及投資者確認函、風險不匹配警示函及投資者確認書、投資者轉化表6類附件表格。
（一）總則
總則部分寫明了《指引》的立法依據(jù)、明確了基金募集機構的主體范圍，以及協(xié)會的自律管理職責。
（二）一般規(guī)定
一般規(guī)定部分明確了實施投資者適當性的指導原則，制定適當性管理制度應包括的內(nèi)容，對人員管理、保密、回訪、投訴、檔案管理、自查、留痕等相關制度建設提出了要求。本部分特別要求基金管理人在選擇基金募集機構、以及基金募集機構在選擇銷售基金產(chǎn)品或者服務時均要對選擇對象進行審慎調查。
（三）投資者分類
投資者分類部分規(guī)定了基金募集機構了解投資者信息的具體內(nèi)容和操作程序，認定專業(yè)投資者的具體標準和工作要求，普通投資者、專業(yè)投資者細分管理的具體標準和工作要求，投資者類別轉化的操作程序和工作要求，建立投資者評估數(shù)據(jù)庫的具體內(nèi)容和工作要求，以及定義了風險承受能力最低的投資者類別。
（四）基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分
基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分部分主要明確了風險等級劃分可以由基金募集機構完成也可以委托第三方機構，但基金募集機構的適當性義務不因委托第三方而免除；要求風險等級應至少劃分為五個等級，基金募集機構可以進一步進行風險細分；列舉了在對基金產(chǎn)品或者服務進行風險等級劃分時應當了解的信息、考慮的因素，并特別列明了需要審慎評估基金產(chǎn)品或者服務風險等級的因素。
（五）普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配
普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配部分要求基金募集機構應當制定匹配的方法、流程，明確各個崗位在執(zhí)行投資者適當性管理過程中的職責；列明了基金募集機構向投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務的禁止行為；規(guī)定了投資者與基金產(chǎn)品或者服務進行適當性匹配的具體標準和操作程序，以及在投資者和基金產(chǎn)品或者服務的信息變化后，調整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務分級以及適當性匹配意見的操作程序和工作要求。
（六）附則
附則部分寫明了未盡內(nèi)容的法律適用，實施日期。
（二）未予采納的內(nèi)容及原因
第一，關于回訪比例?！吨敢返谑l規(guī)定基金募集機構應當抽取一定比例進行回訪。有部分機構認為對于回訪頻率和比例應當進行明確?？紤]到基金募集機構的多樣性，明確回訪頻率和比率，有可能加重部分大型募集機構的工作壓力，因此未采納該意見。
第二，關于禁止行為?！吨敢返谒氖鶙l規(guī)定了適當性的禁止行為，有機構認為最低風險承受能力投資者應當可以在一定比例內(nèi)主動購買高風險產(chǎn)品?？紤]到此要求違反《辦法》第二十二條禁止性規(guī)定，因此未予采納。
第三，關于主動購買不匹配產(chǎn)品程序。《指引》第四十八條規(guī)定了普通投資者主動購買與其風險承受能力不匹配產(chǎn)品的相關程序，有機構認為要適當放寬高風險等級產(chǎn)品主動推介的口徑?？紤]到該條意見違背了基金募集機構應當履行的適當性義務，因此未采納該意見。
第四，關于投資者信息表和風險測評問卷。有機構認為證券業(yè)協(xié)會、期貨業(yè)協(xié)會和基金業(yè)協(xié)會應當統(tǒng)一模版和標準，便于行業(yè)實施。鑒于證券、期貨、基金風險特征不同，履行適當性義務的主體各異，不宜建立統(tǒng)一的標準。各協(xié)會模版僅供參考，行業(yè)應當在此基礎上根據(jù)自身情況，制定實施標準和有關內(nèi)容。
第五，關于對法條的誤讀。部分機構對《指引》第二條、第四條、第十六條、第二十四條、第二十五條、第三十七條，提出了意見，經(jīng)認真討論，均為對《指引》條款的誤讀，因此未予采納。協(xié)會將在日后的培訓中進一步說明。
四、《指引》主要內(nèi)容
《指引》分為總則、一般規(guī)定、投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分、普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配、附則等六章，共計五十五條規(guī)定，以及投資者信息表、投資者風險測評問卷、基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分參考標準、投資者風險匹配告知書及投資者確認函、風險不匹配警示函及投資者確認書、投資者轉化表6類附件表格。
（一）總則
總則部分寫明了《指引》的立法依據(jù)、明確了基金募集機構的主體范圍，以及協(xié)會的自律管理職責。
（二）一般規(guī)定
一般規(guī)定部分明確了實施投資者適當性的指導原則，制定適當性管理制度應包括的內(nèi)容，對人員管理、保密、回訪、投訴、檔案管理、自查、留痕等相關制度建設提出了要求。本部分特別要求基金管理人在選擇基金募集機構、以及基金募集機構在選擇銷售基金產(chǎn)品或者服務時均要對選擇對象進行審慎調查。
（三）投資者分類
投資者分類部分規(guī)定了基金募集機構了解投資者信息的具體內(nèi)容和操作程序，認定專業(yè)投資者的具體標準和工作要求，普通投資者、專業(yè)投資者細分管理的具體標準和工作要求，投資者類別轉化的操作程序和工作要求，建立投資者評估數(shù)據(jù)庫的具體內(nèi)容和工作要求，以及定義了風險承受能力最低的投資者類別。
（四）基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分
基金產(chǎn)品或者服務風險等級劃分部分主要明確了風險等級劃分可以由基金募集機構完成也可以委托第三方機構，但基金募集機構的適當性義務不因委托第三方而免除；要求風險等級應至少劃分為五個等級，基金募集機構可以進一步進行風險細分；列舉了在對基金產(chǎn)品或者服務進行風險等級劃分時應當了解的信息、考慮的因素，并特別列明了需要審慎評估基金產(chǎn)品或者服務風險等級的因素。
（五）普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配
普通投資者與基金產(chǎn)品或者服務的風險匹配部分要求基金募集機構應當制定匹配的方法、流程，明確各個崗位在執(zhí)行投資者適當性管理過程中的職責；列明了基金募集機構向投資者銷售基金產(chǎn)品或者服務的禁止行為；規(guī)定了投資者與基金產(chǎn)品或者服務進行適當性匹配的具體標準和操作程序，以及在投資者和基金產(chǎn)品或者服務的信息變化后，調整投資者分類、基金產(chǎn)品或者服務分級以及適當性匹配意見的操作程序和工作要求。
（六）附則
附則部分寫明了未盡內(nèi)容的法律適用，實施日期。
